La trousse de l’investisseur
Un élément essentiel de votre campagne.
De quoi parle-t-on?
La trousse de l’investisseur est un élément central dans l’émission d’obligations communautaires puisqu’elle contient tous les renseignements qui permettront à un investisseur potentiel de prendre une décision éclairée.
Cette trousse, remise à tout souscripteur potentiel, comprend:
- le document d’information;
- le sommaire des conditions d’émission.
Une fois la décision du souscripteur prise, s’ajouteront:
- le formulaire de souscription;
- le certificat d’obligation.
Quelle différence entre prospectus et trousse de l’investisseur?
- Un prospectus est un document légal qu’un émetteur doit généralement produire pour pouvoir émettre des titres au grand public. Détaillé, il permet aux investisseurs de prendre une décision de placement éclairée. En vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, ce document doit présenter «un exposé complet, véridique et clair de tous les faits importants ayant trait aux titres qui seront émis» et doit être approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF). L’étape de rédaction et d’approbation du prospectus peut être longue et coûteuse pour les émetteurs qui ont besoin de capitaux, c’est pourquoi la réglementation sur les valeurs mobilières allège les obligations relatives au prospectus sous certaines conditions; c’est le cas pour les organismes à but non lucratif.
- La trousse de l’investisseur a les mêmes objectifs que le prospectus, mais elle ne doit être ni déposée ni approuvée par l’AMF. L’ampleur de la trousse de l’investisseur (notamment le document d’information) peut être en fonction de l’envergure de l’émission.
Une prise de décision éclairée des investisseurs, une véritable responsabilité
Dans le cadre de l’exemption de prospectus liée au caractère non lucratif de l’émetteur, un OBNL n’est tenu de rédiger ni prospectus ni notice d’offre. C’est ce qu’on appelle la «dispense de prospectus». Cependant, en vertu de l’article 264 de la Loi sur les valeurs mobilières, si le Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) juge que l’organisme a omis ou caché des faits importants, la dispense de prospectus peut lui être refusée a posteriori. Afin de privilégier une relation de transparence et de confiance avec les membres de sa communauté et de se protéger d’éventuelles réclamations, il est donc important de fournir aux possibles souscripteurs toutes les informations utiles à une prise de décision éclairée et de les énoncer clairement.
Le document d’information
Le document d’information est un document majeur. Dans l’esprit du prospectus, il fournit des renseignements détaillés sur les titres offerts, les risques associés à ces titres et des informations sur les activités et la situation financière de l’organisme afin de permettre une prise de décision en connaissance de cause.
On devra également préciser, dans le préambule du document, que l’organisme ne propose aucun conseil en placement.
Le contenu du document doit être clair et pédagogique. L’information doit être véridique et les projections doivent être présentées comme telles. Le document d’information sera plus ou moins long et détaillé selon l’envergure de l’émission. Plus léger que le prospectus ou la notice d’offre, ce document doit cependant être suffisamment complet pour bien éclairer le souscripteur. Il s’agit donc de trouver un certain équilibre.
Le document d’information en détail
Votre document d’information devra contenir les éléments suivants:
1. Des informations sur l’organisme
- Des informations administratives sur l’entreprise: nom, statut, numéro d’entreprise du Québec, coordonnées, site internet, courriel, etc.
- Un descriptif de sa mission, de ses services et/ou produits ainsi qu’un bref historique.
- Une présentation de son modèle d’affaires.
- Des informations relatives à sa santé et à ses perspectives financières (résumé des états financiers).
- Ses perspectives de développement.
- Une description des retombées des activités de l’organisme dans la communauté.
L’information sur la santé financière de l’organisme est essentielle pour l’investisseur. Le degré de détail est laissé à la discrétion de l’organisme, il dépend bien sûr de l’envergure du projet et de l’émission, mais une synthèse d’une page résumant les principaux points des états financiers des deux dernières années devrait au minimum être fournie.
Des renseignements plus précis devraient être transmis en annexe ou à la demande d’investisseurs qui souhaiteraient avoir plus d’informations.
2. Des informations sur la gouvernance de l’organisme
- La liste des membres du conseil d’administration.
- Un descriptif du parcours et des expertises des membres de l’équipe.
L’historique de l’organisme, ses réalisations et sa renommée sont des facteurs importants pour les investisseurs, au même titre que l’expertise de l’équipe en place et des administrateurs. Il est donc nécessaire de décrire brièvement qui sont les porteurs de l’organisme.
3. Des informations sur le projet visé par l’émission
- Des renseignements sur le projet.
- Des informations sur l’emploi des fonds.
- Des informations sur le montage financier.
De manière relativement concise, il faut décrire le projet sur lequel porte spécifiquement l’émission d’obligations et préciser à quelles fins seront utilisés les fonds, quel est le budget du projet et quels sont les autres partenaires financiers (confirmés ou à confirmer).
4. Des informations sur les obligations communautaires
- Une définition des obligations communautaires.
- Les risques associés aux titres.
- Les mesures pour sécuriser le remboursement.
- Les retombées du soutien.
Les obligations communautaires sont encore méconnues du public. Il faut donc décrire brièvement leur mode de fonctionnement. Il est également important de mentionner clairement les risques associés à ces titres et les mesures que l’organisme prend pour sécuriser au mieux le remboursement des créanciers.
Finalement, le document d’information doit permettre de répondre aux questions suivantes:
- Pourquoi investir?
- Quelles seront les retombées de cet investissement pour la communauté?
- Quelle différence ce soutien fera-t-il dans le développement du projet et la réalisation de la mission de l’organisme?
5. Le sommaire des conditions d’émission d’obligations communautaires
Il faut inclure le sommaire des conditions d’émission qui décrit les caractéristiques des obligations émises.
6. Les étapes à suivre et les coordonnées pour toute personne intéressée à souscrire des obligations.
Il est important de conclure sur les prochaines étapes pour guider l’investisseur et offrir de l’information complémentaire.
Tout savoir sur le sommaire des conditions
Le formulaire de souscription
Le formulaire (ou contrat) de souscription constitue le document contractuel qui confirme l’engagement des investisseurs à acheter des obligations communautaires. Il est important d’y inclure certaines informations minimales telles que:
- le nom du souscripteur;
- le nombre d’obligations souscrites;
- le montant total investi;
- la catégorie de l’obligation retenue (le cas d’échéant);
- la date à laquelle l’obligation est effective.
Il doit également préciser que le souscripteur a:
- lu le document d’information;
- lu les conditions d’émission;
- pris connaissance des risques associés aux titres.
Il peut également contenir d’autres informations telles que:
- le souhait que les intérêts sur les obligations soient versés en don à l’organisme émetteur;
- la perspective de renouveler ou non l’obligation à terme (à titre informatif et sans engagement);
- l’acceptation que le nom du souscripteur figure à titre de détenteur d’obligations dans les communications de l’organisme, etc.
À noter également:
- Le sommaire des conditions d’émission doit être annexé au formulaire de souscription.
- Le formulaire de souscription doit être signé par le souscripteur et un membre de l’organisme émetteur (direction, président ou trésorier).
- L’organisme émetteur doit remettre une copie du formulaire signé au souscripteur et garder une copie pour ses registres.
Le certificat d’obligation
Le certificat constitue la reconnaissance de dette de l’organisme émetteur. Il est signé par un membre du conseil d’administration de l’organisme émetteur et remis au souscripteur une fois que le contrat de souscription est signé et que l’argent est encaissé par l’organisme. Pour rappel, il est judicieux d’annexer au certificat d’obligation les conditions d’émission. Symbole du partenariat entre l’organisme et l’investisseur solidaire, il est intéressant de penser à la facture graphique du certificat.
Autres documents possibles dans la trousse de l’investisseur
- Formulaire d’intention
Si un organisme envisage d’émettre mais n’est pas encore prêt, il peut entreprendre le processus en sondant l’intention des membres de la communauté d’acheter des obligations. Dans ce cas, un formulaire d’intention peut être utile. L’idée ici est de se constituer une banque d’investisseurs à relancer lorsque l’émission d’obligations sera lancée. Le formulaire d’intention est donc une étape qui précède le formulaire de souscription
- Entente de confidentialité
Dans certains secteurs d’activités particulièrement concurrentiels, il peut être délicat de transmettre au grand public de l’information stratégique sur les données du secteur et le développement de l’organisme. Certains organismes souhaiteront donc que l’information transmise dans le cadre de l’émission d’obligations communautaires demeure confidentielle et ajouteront à la trousse de l’investisseur une entente de confidentialité à faire signer aux investisseurs solidaires.
Quelques conseils pour réaliser la trousse de l’investisseur
- Le fond et la forme
Il est important de ne négliger ni le fond ni la forme des documents de la trousse de l’investisseur. Les documents doivent être de qualité, car ils reflètent le professionnalisme et l’image de marque de l’organisme émetteur. Il est donc conseillé de faire réviser l’orthographe et de faire un effort de graphisme.
- Validation par un juriste
Il est recommandé de faire valider les documents de la trousse de l’investisseur par un avocat ou un juriste.
- Bilinguisme
Pour les projets qui ciblent la communauté anglophone, il est évidemment recommandé d’offrir des documents bilingues dans la trousse de l’investisseur.
- Accessibilité et documentation en ligne
La trousse de l’investisseur doit être facilement accessible, idéalement sur le site web de l’organisme. Pour des campagnes d’envergure, il est d’autant plus conseillé de mettre les documents en ligne afin de pouvoir consulter, remplir et signer la documentation, le tout de manière sécurisée. Ceci permet de gagner du temps dans la gestion administrative des documents, mais assure également une systématisation de la divulgation des informations.